Dlouhá a klikatá cesta ke sloučení GateHouse-Gannett – jak bylo řečeno SEC

Sekce deníku USA Today. V srpnu GateHouse Media, řetězec podporovaný investiční firmou, oznámil, že kupuje vlastníka USA Today Gannetta. (AP Photo/Steven Senne)

Podání SEC jsou obvykle husté svazky právních a standardních dokumentů. Výjimkou není ani 384stránkový prospekt o nadcházející fúzi společností GateHouse a Gannett, registrovaný 29. srpna.

Ale dokument obsahuje také pozoruhodně podrobný popis jednání, která trvala sedm měsíců a desítky schůzek, než byly podmínky dohody učiněny konečnými a oznámeny před měsícem.

Gannett po většinu té doby vedl paralelní vyjednávání s potenciálním alternativním partnerem, „společností A“. Gannett zjevně tuto možnost prozkoumal jako páku k tvrdému vyjednávání o příznivé prodejní ceně a sestavě výkonného vedení s mateřskou společností GateHouse, New Media Investment Group.

Společnost A samozřejmě není identifikována. Ale rozumným odhadem by bylo, že to bylo Tribune Publishing, které samo otevřeně hledalo fúzi v průběhu minulého roku. Pokud je tomu tak, mohla to být kombinace Gannett's USA Today a jeho 110 regionálních novin s tituly Chicago Tribune, Baltimore Sun a Trib, většinou z velkých měst.

Ačkoli Gannett nakonec koupil jeho menší, ale lépe financovaný partner, New Media, alternativní dohoda by měla Gannetta koupit společnost A.

Nejvytrvalejším problémem při jednání byla cena. Gannettova rada až do posledních dnů trvala na tom, že nebude akceptovat méně než 12 dolarů za akcii. (Na začátku roku odmítla nabídku od Media News Group/Digital First na tuto částku, takže méně peněz by mohlo vést k soudnímu sporu).

Společnost New Media Investment potlačila, že byly identifikovány neočekávané náklady a 12 dolarů bylo příliš mnoho. Nakonec souhlasila s 12,06 dolary za akcii, což je nominální prémie oproti tomu, co Gannett odmítl.

Ale došlo ke zvratu. Nabídka byla zčásti hotovost, zčásti akcie společnosti New Media. Prospekt identifikuje jako riziko, že hodnota akcií společnosti New Media může v mezidobí klesnout, protože bylo odvedeno více práce na dokončení transakce a získání souhlasu akcionářů obou společností.

Přesně to se stalo. Akcie společnosti New Media klesly o 25 procent ve dnech po oznámení z 5. srpna. Od té doby se shromáždili, ale ne tam, kde byli.

Akcionáři společnosti Gannett tedy nyní chtějí získat méně než 12 dolarů za akcii, o které její představenstvo a management trvaly na tom, že je zásadní.

O to důležitější je, aby obě společnosti realizovaly „součinnost“ s úsporou nákladů, která se odhaduje na 300 milionů dolarů. Velký nedostatek, označený v prospektu přinejmenším jako riziko, by negoval velkou část předpokládaného přínosu transakce.

to bylo financované půjčkou ve výši 1,8 miliardy dolarů od společnosti Apollo Global Management, soukromé investiční společnosti, s úrokem 11,5 procenta. Generální ředitel společnosti New Media Mike Reed řekl, že doufá, že splatí část jistiny brzy, stejně jako úrok – což by vyžadovalo vynikající výsledky nebo určitý výprodej aktiv.

Z příběhu je zřejmé, že obě společnosti a jejich finanční konzultanti/poradci pečlivě vyhodnotili podrobnosti o předpokládaných úsporách, když dohoda nabývala konečné podoby. Dá se tedy s jistotou předpokládat, že konsolidační scénáře a propouštění již byly zmapovány – i když k nim ve skutečnosti nedojde, dokud nebude dohoda uzavřena koncem tohoto roku.

Jiná část zprávy uvádí, že ani jedna společnost, stojící sama za sebe, by neočekávala, že příjmy v roce 2020 budou vyšší než v letošním roce, a pak by tržby v následujících letech až do roku 2025 zůstaly na stejné úrovni – totéž, pokud se spojí. Ale zisky měřené peněžním tokem by poskočily, pokud by fúze proběhla – další ukazatel toho, jak zásadní bude snížení nákladů.

Další pecky z chronologie obchodu:

• „Předběžné rozhovory“ mezi Gannettem a několika společnostmi, včetně New Media, proběhly v předchozích dvou letech. Na začátku roku 2018 Gannett prozkoumal nákup některých aktiv New Media, ačkoli nikdy neučinil nabídku.
• Když byla 14. ledna oznámena nepřátelská nabídka Media News Group, zástupci společnosti A zavolali později téhož dne. Reed zavolal 16. ledna Bobu Dickeymu, tehdejšímu generálnímu řediteli Gannett, a naznačil, že New Media by mohla nabídnout výhodnější nabídku.
• Obě strany se brzy shodly, že „digitální je nejlepší a nejrychlejší cesta k obnovení růstu a zachování a podpoře skvělé žurnalistiky“ a že společně mohou „urychlit digitální transformaci“. Reed ve své první diskusi v den fúze uvedl, že pouze 25 procent jejich kombinovaných současných příjmů pochází z digitálních technologií.
• V dubnu a květnu byla projednávána „sociální témata“ nad rámec financování. Jak se uvádí v poznámkách ze schůze ze 14. května, aktualizace návrhu společnosti New Media z toho dne naznačila, že „bude čekat na vyšší vedení společnosti Gannett, aby pomohl naplnit řady spojené společnosti“. Reed nakonec souhlasil s tím, že Dickeyho nástupce, Paul Bascobert, bude provozním generálním ředitelem nové společnosti a že Gannett CFO Alison Engel tuto práci zastane. Sloučená společnost převezme jméno Gannett, bude pokračovat se značkami sítě USA Today a USA Today a bude mít sídlo v budově Gannett na předměstí Washingtonu.
• Dne 24. dubna Gannett informoval generálního ředitele společnosti A, že odkládá „jakékoli další jednání o potenciální transakci“. Tyto rozhovory se nikdy neobnovily.
• Ještě 3. srpna představili zástupci New Media „konečnou nabídku“ ve výši 12 dolarů za akcii. Gannett to nepřijal. Když souhlasili se zvýšením na „implicitní cenu 12,06 USD za akcii“, byly uzavřeny podmínky obchodu a oznámeny 5. srpna.

Další část zprávy, zdůrazňující důvody, proč představenstvo Gannett doporučuje akcionářům schválit fúzi, uvádí: „rizika a nejistoty spojené s udržením existence Gannett jako nezávislé společnosti a s tím spojené.“

Stejná sekce uvádí jako plus pro fúzi, že nový zaměstnanec Bascobert bude generálním ředitelem provozu. Oceňuje „jeho jasnou strategickou vizi a jeho dosavadní záznamy o úspěšné orientaci společností směrem k tržnímu modelu a podpoře finanční a provozní výkonnosti pro různé společnosti zabývající se marketingovými řešeními a dobře zavedené mediální značky.“

Zdá se, že tato žargonová věta odkazuje na Bascobertův poslední koncert na svatební vertikále The Knot. Když to trochu zjednoduším, byl součástí týmu, který převedl The Knot z webové stránky, která prodávala reklamu, na nový model příjmů, který párům umožňuje přímo objednávat a účtovat prodejcům po celé zemi, aby byli uvedeni na webu. The Knot byl poté sloučen s jinou podobnou stránkou a prodán private equity skupině.

Není mi jasné, jak se tato strategie přenese na společnost s 263 deníky a jejich webovými stránkami. Zástupce Gannett mi řekl, že Bascobert nebude k dispozici pro rozhovory alespoň do té doby, než dohodu schválí akcionáři.

Další náznak plánované budoucnosti přichází v Gannettově vlastním popisu na začátku prospektu. První věta zní: „Gannett je inovativní společnost zaměřená na digitální média a marketingová řešení, která se zavázala posilovat a podporovat komunity ve své síti a pomáhat jim budovat vztahy s jejich místními podniky.“ (Dvě následující věty zmiňují žurnalistiku.)

Podání má umožnit akcionářům obou společností hlasovat pro fúzi, ale termíny těchto schůzí ještě nebyly stanoveny.

Kvůli poklesu ceny akcií New Media se objevily spekulace, že by dohoda mohla být odhlasována (nebo jinak zrušena). Možné, ale vsadil bych na schválení. A v tu chvíli se zdá, že obě společnosti jsou připraveny spojit operace a zavést slibované „synergie“.

Rick Edmonds je obchodním analytikem společnosti Poynter. Je k zastižení na emailu.